天润数娱董事会“内讧”背后

2018-09-07 10:24| 来源:未知

天润数娱董事会“内讧”背后

 

因巨额业绩补偿争端,天润数娱董事会内部不和已成公开秘密。

比内部不和更严重的是,在游戏行业整体下行的背景下,天润数娱身背16亿商誉,转型前景不明。

近几年,赖淦锋掌控的“恒润系”在资本市场所向披靡,先后拿下天润数娱、胜利股份,一度对津劝业虎视眈眈。

在A股整体低迷的当下,“恒润系”的投资已巨幅缩水,大规模股权质押随时面临威胁。最近几个月暴露出的多项债务,似乎已逐渐撕开了“恒润系”资金的口子。

资产收购董事提7大反对意见

虽然无法左右议案的通过,汪世俊还是在董事会上坚定投出了反对票。

今年2月初,天润数娱(002113.SZ)停牌实施重大资产重组,以发行股份+现金收购广州凯华教育投资有限公司100%股权。

停牌长达半年后,公司突然宣布终止重大资产重组,继续推进现金收购凯华教育。

 

公司董事会上,董事汪世俊对现金收购凯华教育的议案投出了反对票,并列出了7大反对理由:

1、 凯华教育2017年才运营,当年利润95.8万元,今年第一季度利润0.32万元,全年承诺200万净利润存疑;

2、 2.3亿元收购对价,PE高达115倍,严重缺乏合理性,短期看严重损害股东利益;

3、 5年超长业绩承诺期以及高倍数增长的业绩承诺,严重缺乏合理证据和商业合理性;

4、 凯华教育净资产只有2093万,公司运营才1年,收购对价是净资产的11倍,估值过高;

5、 凯华教育的经营活动依赖恒润实验学校,两者的实际控制人均为赖淦锋,凯华教育的营收和利润都来自关联交易,公司应收账款和其他应收款占总资产的91%以上,怀疑为关联方占款。这种情况下,如此高估值、高对价收购,有利润操控和利益输送之嫌;

 

6、 凯华教育社保缴纳人数只有1人,核心人员不清,另公司的主业不清;

……

该议案还需通过股东大会审议。

业绩对赌现争端

不仅是对资产收购议案提反对意见,汪世俊还因无法对2017年年报数据作出判断,未对年报签署确认意见。

在今年4月16日召开的公司第十一届董事会第八次会议上,汪世俊对全部15项议案全部投出反对票,包含多项他本应回避的议案。

今年的半年报,汪仍表示,年初数据并未如实反映子公司点点乐的经营情况,也未能如实反映点点乐上半年的经营情况。

 

汪世俊正是点点乐公司的前实际控制人,2015年天润数娱(前称:天润控股)通过资产重组,收购了点点乐100%股权,正式进军游戏行业。

收购对价8亿元,点点乐前股东对公司2015年-2017年的业绩承担补偿义务。

数据显示,2015年公司超额完成了业绩承诺,2016年完成了95.66%,2017年完成扣非净利2697万,完成率仅为26.58%。

根据当初的协议,业绩承诺方需向公司补偿超过4.5亿元(除去尚未支付的7000万元股权转让款,还需补偿3.8亿)。

公司核心子公司管理团队与上市公司管理层之间的争端就此拉开。

上月底,天润数娱公告表示,将涉及的两个业绩补偿方产生的1.5亿债权转让给关联方恒润华创,该公司正是天润数娱实际控制人赖淦锋控制的一家公司。

 

频频转型,16亿商誉埋雷

天润数娱前身是一家从事化肥生产和销售的上市公司,2010年,赖淦锋通过收购公司前实际控制人岳阳财政所持股权入主,并主导公司转型。

自2016年将点点乐纳入上市公司后,这家子公司几乎撑起了天润数娱的全部业绩。

好景不长,公司仅在2016年录得业绩大幅提升,2017年,因点点乐业绩大幅下滑业绩承诺不达标,计提商誉减值准备高达4.6亿元,全年扣非净利-3.42亿元。

今年上半年,公司业绩再次录得大幅提升,业绩来源则是被收购企业的并表。

2017年底,公司分别以10.9亿元和6.25亿元收购拇指游玩公司和虹软协创公司100%股权,公司业务范围从手游研发运营扩展到手游代理、推广以及运营商计费业务。

 

因频频实施资产收购,到2018年上半年,公司商誉总额高达16.33亿元,占总资产的近50%。

2018年拇指游玩的业绩承诺为1.1亿元,虹软协创为6500万元,今年上半年两家公司完成情况均未过半。

过去的几年,A股游戏公司的业绩高速增长,大多依靠外延式并购。随着监管层对该行业的严厉监管,今年上半年,游戏公司业绩呈普遍下滑之势。主管部门冻结游戏审批,整个行业更是哀鸿一片。

在不利的行业环境中,“小个子”天润数娱首当其冲。高额业绩承诺、巨额商誉,都是悬在公司头顶的一颗巨雷。

公司管理层应是嗅到了危险的信息,慌不择路出手准备收购大股东关联公司凯华教育,从游戏行业挺进教育行业,并表示要借助自身优势开发教育游戏。

 

赖淦锋资本局

赖淦锋掌控的“恒润系”最近几年在资本市场颇为活跃,拿下天润数娱,通过游戏概念、高送转等一系列手段抬高股价。随后,以天润数娱为跳板,步步为营拿下胜利股份(000407.SZ)控制权,同时还是津劝业(600821.SH)的二股东。

赖淦锋通过润铠胜投资和两只信托产品共计持有胜利股份16.63%股权,以目前公司的市值计,持有股份市值不到7亿元,斑马消费粗略计算其持股成本在18亿元左右。

目前赖淦锋旗下企业所持天润数娱、胜利股份、津劝业股票几近全部质押。

广东恒润华创实业是赖淦锋最主要的投资主体,企查查查询的数据显示,该公司陷35宗法律诉讼,最近3个月被执行的案件多达6起,涉及杭州、广州、深圳3地法院,执行总标的近3亿元。

更让人匪夷所思的是,赖淦锋被自己投资的互金平台——爱投资作为“老赖”公之于众。

2016年11月,恒润华创领投了爱投资2.5亿元的B轮融资。而在今年7月,爱投资公布的首批“老赖”名单中,广州南华深科信息技术有限公司赫然在列,爱投资表示该公司的实际控制人为赖淦锋。据平台论坛透露的信息,欠款额应在2亿元左右。